مسؤولية مدير الشركة في القانون العماني: حدود السلطة والمساءلة

منصب مدير الشركة ليس تشريفاً بلا تبعات؛ فالقانون العماني يحمّل المدير مسؤولية شخصية عن مخالفة القانون ووثائق التأسيس وعن أخطاء الإدارة، وقد تمتد المسؤولية إلى ماله الخاص. في هذا الدليل يشرح مكتب سعيد بن إبراهيم أمبوسعيدي للمحاماة في مسقط حدود سلطة المدير في الشركة محدودة المسؤولية ومتى يُساءل، وفق قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨/٢٠١٩.

ما سلطات المدير وحدودها؟

يتولى إدارة الشركة محدودة المسؤولية مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، يعينون بقرار من جمعية الشركاء وفق المادة (٢٦٣). وللمديرين القيام بجميع الأعمال اللازمة لتحقيق غايات الشركة ما لم تقيدها وثائق التأسيس وفق المادة (٢٦٤)، على أن كل قرار بتقييد سلطات المديرين لا ينفذ في حق الغير إلا من تاريخ تسجيله لدى المسجل ونشره. فالغير حسن النية الذي يتعامل مع المدير في سياق أعمال الشركة المعتادة تلتزم الشركة بتصرفه ما لم يكن القيد مسجلاً ومعلناً.

ما الأعمال المحظورة على المدير دون تفويض؟

حظرت المادة (٢٦٧) على مديري الشركة القيام بأعمال معينة ما لم يصرح لهم بها في وثائق التأسيس أو بقرار بالإجماع من الشركاء، ومنها: تقديم التبرعات إلا الضئيلة المعتادة التي تتطلبها مصلحة العمل، وبيع جميع موجودات الشركة أو قسم مهم منها، ورهن موجودات الشركة إلا في سياق أعمالها الاعتيادية، وكفالة ديون الغير خارج سياق العمل المعتاد، وإبراء مديني الشركة من التزاماتهم أو الصلح أو الاتفاق على التحكيم. كما ألزمت المادة (٢٦٦) المديرين بإبلاغ جمعية الشركاء عن كل تعارض بين مصالحهم ومصلحة الشركة في العمليات التي يبرمونها.

متى يسأل المدير شخصياً؟

يخضع مديرو الشركة محدودة المسؤولية من حيث المسؤولية للأحكام المقررة لأعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، ويبطل كل نص في وثائق التأسيس أو اتفاق لاحق يقضي بغير ذلك وفق المادة (٢٦٥). فالمديرون مسؤولون منفردين أو بالتضامن بحسب الأحوال عن مخالفة أحكام القانون ووثائق التأسيس وعن أخطائهم في الإدارة، وإذا اشترك أكثر من مدير في الفعل وزعت المحكمة التعويض بينهم بنسبة ما يتحمله كل منهم. وتتقادم دعوى المسؤولية بمضي خمس سنوات من تاريخ العلم بالتصرفات الضارة.

وتشتد المسؤولية في مرحلة التصفية: فمن تاريخ حل الشركة تنتهي سلطات المديرين، ومن يجري تصرفاً باسمها بعد ذلك يسأل عنه في ماله الخاص وفق المادة (٤٢) من القانون.

كيف يحمي المدير نفسه؟

الحماية تبدأ من التوثيق: قرارات جمعية شركاء مكتوبة لكل عمل من أعمال المادة (٢٦٧)، وإفصاح مسجل عن أي تعارض مصالح، ومحاضر تثبت أن القرار اتخذ بعناية وعلى أساس معلومات كافية، وقوائم مالية تعد وترسل للشركاء في مواعيدها. فالمدير الذي يوثق لا يواجه دعوى المسؤولية بذاكرته، بل بمستنداته.

حقائق أساسية

• المدير يعين ويعزل بقرار من جمعية الشركاء وفق المادة (٢٦٣)، وتقييد سلطاته لا يحتج به على الغير إلا بالتسجيل وفق المادة (٢٦٤).
• أعمال جوهرية كبيع موجودات الشركة أو رهنها أو الكفالة تحتاج تفويضاً صريحاً وفق المادة (٢٦٧).
• الإفصاح عن تعارض المصالح أمام جمعية الشركاء واجب قانوني وفق المادة (٢٦٦).
• مسؤولية مديري الشركة محدودة المسؤولية تتبع أحكام مسؤولية أعضاء مجلس إدارة شركة المساهمة، ولا يصح الاتفاق على خلاف ذلك وفق المادة (٢٦٥).
• دعوى المسؤولية على المديرين تتقادم بخمس سنوات من العلم بالتصرف الضار.
• التصرف باسم شركة منحلة يرتب مسؤولية شخصية في مال المتصرف وفق المادة (٤٢).

متى تحتاج محامياً؟

تحتاج محامياً إذا كنت شريكاً تضررت من قرارات مدير تجاوز سلطاته أو تعاقد لمصلحته الخاصة، أو مديراً تواجه دعوى مسؤولية أو تريد تحصين قراراتك قبل اتخاذها، أو غيراً تعاقدت مع شركة ثم دفعت بتجاوز مديرها لسلطاته للتنصل من العقد.

في مكتب سعيد بن إبراهيم أمبوسعيدي للمحاماة نرفع دعاوى مسؤولية المديرين وندافع فيها، ونراجع هياكل التفويض ووثائق التأسيس، ونمثّل الشركات والشركاء والمديرين أمام المحاكم في جميع محافظات السلطنة. الاستشارة الأولى مجانية عبر الهاتف أو الواتساب على الرقم +968 9706 3030. مقرنا في الخوض بولاية السيب في محافظة مسقط، ونعمل من الأحد إلى الخميس من التاسعة صباحاً حتى الواحدة ظهراً ومن الثانية حتى الخامسة مساءً، باللغتين العربية والإنجليزية.

هذه المقالة معلومات قانونية عامة ولا تُعد استشارة قانونية.