الشركة محدودة المسؤولية هي الشكل الأكثر شيوعاً لمزاولة الأعمال في سلطنة عمان؛ فهي تفصل بين ذمة الشركاء وذمة الشركة، وتخضع لأحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨/٢٠١٩. في هذا الدليل يشرح مكتب سعيد بن إبراهيم أمبوسعيدي للمحاماة في مسقط خطوات التأسيس والالتزامات التي كثيراً ما يغفلها المؤسسون.

كيف تؤسَّس الشركة وتُسجَّل؟

تقوم الشركة على وثائق تأسيس (عقد التأسيس والنظام الأساسي) تحدد اسمها وغرضها ورأس مالها وحصص الشركاء وطريقة إدارتها. وقد أوجبت المادة (٢٤٦) من قانون الشركات التجارية تقديم طلب التسجيل إلى المسجل مرفقاً بأصول وثائق التأسيس والمستندات التي تحددها اللائحة خلال مدة أقصاها ثلاثون يوماً من انتهاء إجراءات التأسيس، كما يجب تسجيل أي تعديل لاحق على هذه الوثائق. ويتم التسجيل عملياً عبر منظومة وزارة التجارة والصناعة وترويج الاستثمار، مع استخراج السجل التجاري والتراخيص الخاصة بالنشاط.

واحذر التباطؤ: فالمادة (٢٣٤) تجيز لأي شريك أدى حصته اعتبار وثائق التأسيس ملغاة واسترداد ما دفعه إذا لم تُسجل الشركة خلال مائة وثمانين يوماً من أداء أول حصة في رأس المال.

ما سجل الشركاء ولماذا هو جوهري؟

ألزمت المادة (٢٤٧) الشركة بإمساك سجل للشركاء يتضمن اسم كل شريك وجنسيته ومحل إقامته وعدد وقيمة حصصه وكل تصرف قانوني يرد على تلك الحصص، ولا يُحتج بملكية أي حصة ما لم تُقيد في هذا السجل. ويكون مدير الشركة مسؤولاً عن السجل وصحة بياناته، وللشركاء ولكل ذي مصلحة حق الاطلاع عليه. فإهمال هذا السجل يفتح باب المنازعات على ملكية الحصص، وهي من أكثر نزاعات الشركات العائلية شيوعاً.

هل يمكن تأسيس الشركة بشخص واحد؟

نعم. أجازت المادة (٢٩١) من قانون الشركات التجارية شركة الشخص الواحد، وهي شركة محدودة المسؤولية يملك رأس مالها بالكامل شخص واحد طبيعي أو اعتباري. غير أن القانون قيّدها بقيود، منها أنه لا يجوز للشخص الطبيعي أن يؤسس أكثر من شركة شخص واحد. وتبقى مسؤولية المالك محدودة بما خصصه للشركة من رأس مال ما دام قد احترم الفصل بين ذمته المالية وذمة الشركة.

ما التزامات ما بعد التأسيس التي يغفلها المؤسسون؟

بعد التسجيل تبدأ الالتزامات المستمرة: تعيين مدير أو أكثر بموجب قرار جمعية الشركاء وفق المادة (٢٦٣)، وتسجيل أي تقييد لسلطات المديرين لدى المسجل حتى يُحتج به على الغير وفق المادة (٢٦٤)، وعقد جمعية الشركاء مرة على الأقل في السنة خلال مائة وثمانين يوماً من انتهاء السنة المالية وفق المادة (٢٨١)، وإتاحة الوثائق المالية للشركاء قبل اجتماع الجمعية. كما أن التصرف في الحصص لغير الشركاء يخضع لحق أفضلية الشركاء القائمين وفق المواد (٢٤٩) وما بعدها، فلا تُصمم وثائق التأسيس دون ضبط هذه الآلية.

حقائق أساسية

الشركة محدودة المسؤولية في عمان يحكمها قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم السلطاني رقم ١٨/٢٠١٩.
يجب تقديم طلب التسجيل خلال ثلاثين يوماً من انتهاء إجراءات التأسيس وفق المادة (٢٤٦).
إذا لم تُسجل الشركة خلال ١٨٠ يوماً من أداء أول حصة جاز للشريك اعتبار وثائق التأسيس ملغاة واسترداد حصته وفق المادة (٢٣٤).
لا يُحتج بملكية الحصص إلا بقيدها في سجل الشركاء الذي يمسكه المدير وفق المادة (٢٤٧).
شركة الشخص الواحد جائزة وفق المادة (٢٩١)، ولا يؤسس الشخص الطبيعي أكثر من واحدة.
جمعية الشركاء تنعقد مرة على الأقل سنوياً خلال ١٨٠ يوماً من انتهاء السنة المالية وفق المادة (٢٨١).

متى تحتاج محامياً؟

تحتاج محامياً عند صياغة وثائق التأسيس وتوزيع الحصص وحقوق الإدارة بين الشركاء، وعند تنظيم آلية التصرف في الحصص وحق الأفضلية، وعند الدخول شريكاً في شركة قائمة تريد فحص سجلاتها والتزاماتها قبل الشراء، وعند أي خلاف مبكر بين المؤسسين يُستحسن حسمه في الوثائق لا في المحاكم.

في مكتب سعيد بن إبراهيم أمبوسعيدي للمحاماة نصوغ وثائق التأسيس واتفاقيات الشركاء، ونتولى إجراءات التسجيل، ونمثّل الشركات والشركاء في نزاعاتهم أمام المحاكم في جميع محافظات السلطنة. الاستشارة الأولى مجانية عبر الهاتف أو الواتساب على الرقم +968 9706 3030. مقرنا في الخوض بولاية السيب في محافظة مسقط، ونعمل من الأحد إلى الخميس من التاسعة صباحاً حتى الواحدة ظهراً ومن الثانية حتى الخامسة مساءً، باللغتين العربية والإنجليزية.

هذه المقالة معلومات قانونية عامة ولا تُعد استشارة قانونية.

تأسيس شركة محدودة المسؤولية في عمان: الإجراءات والالتزامات